資金入股改知產(chǎn)入股，就能不承擔(dān)公司債務(wù)？法院：不行
來(lái)源： 紫牛新聞
2026-03-27 19:58:00
公司欠債了，實(shí)繳資金為零的股東被訴補(bǔ)充追償。之后，該股東將資金入股變更為知識(shí)產(chǎn)權(quán)入股，聲稱(chēng)已完成出資，因此無(wú)需承擔(dān)償債責(zé)任，這樣真的行嗎？
李某與A公司存在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，由李某向A公司供應(yīng)廚房燃料油。經(jīng)雙方對(duì)賬，A公司確認(rèn)結(jié)欠李某2021 年1月至2022 年3 月的貨款。因A公司未能清償?shù)狡趥鶆?wù)，李某訴至無(wú)錫市新吳法院。
2022年7月，法院判決A公司支付李某貨款448850 元及利息。后李某申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，因A公司無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。債權(quán)未獲清償，李某一紙?jiān)V狀將A公司的股東尤某等人訴至法院，稱(chēng)尤某認(rèn)繳出資300萬(wàn)元，但實(shí)繳出資為0元，要求尤某就A公司的債務(wù)在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
尤某辯稱(chēng)，其出資方式為實(shí)用新型專(zhuān)利，評(píng)估價(jià)值為300萬(wàn)元，現(xiàn)登記在A公司名下，已出資到位，無(wú)需承擔(dān)責(zé)任。
庭審中，尤某提供了2023年6月1日的股東會(huì)決議，證明全體股東一致同意其出資方式變更為知識(shí)產(chǎn)權(quán)。2023年6月7日，該知識(shí)產(chǎn)權(quán)經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，價(jià)值為300萬(wàn)元。次日，某會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》，證明截止2023年6月8日，股東尤某繳納實(shí)收資本為300萬(wàn)元，出資方式為知識(shí)產(chǎn)權(quán)入資。同日，尤某與A公司簽訂《財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移協(xié)議書(shū)》，約定該知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到A公司的財(cái)產(chǎn)內(nèi)。
本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：A公司無(wú)法清償?shù)狡趥鶆?wù)，經(jīng)法院執(zhí)行終本后，股東將認(rèn)繳的貨幣出資變更為知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，能否產(chǎn)生實(shí)際出資的法律效力。
法院經(jīng)審理認(rèn)為，公司成立后，股東可以通過(guò)法定程序變更出資方式。但在公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，股東將出資方式變更為不易變現(xiàn)的非貨幣出資，應(yīng)確保評(píng)估作價(jià)的客觀公允及是否存在股東濫用權(quán)利損害公司債權(quán)人利益。
該案中，尤某雖提供相關(guān)《驗(yàn)資報(bào)告》《評(píng)估報(bào)告》，公司內(nèi)部亦作出相應(yīng)決議，但未經(jīng)工商備案登記，不具有對(duì)抗善意第三人的效力。同時(shí)，尤某于法院出具終本裁定后變更出資方式，且受讓知識(shí)產(chǎn)權(quán)不久，評(píng)估機(jī)構(gòu)即出具與尤某認(rèn)繳的300萬(wàn)元出資完全一致的評(píng)估報(bào)告，現(xiàn)有證據(jù)不能證明案涉知識(shí)產(chǎn)權(quán)能夠?yàn)楣編?lái)經(jīng)濟(jì)價(jià)值，該行為在一定程度上降低了出資財(cái)產(chǎn)價(jià)值的流動(dòng)性，有逃避股東的貨幣出資義務(wù)之嫌，損害了A公司外部債權(quán)人的利益。
最終，法院判決尤某在未出資300萬(wàn)元范圍對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
新吳法院民二庭庭長(zhǎng)嚴(yán)海濤提醒，股東的出資義務(wù)不僅是合同義務(wù)，更是公司法明確規(guī)定的法定義務(wù)，其核心目的在于確保公司資本的確定、充實(shí)與維持，從而奠定公司獨(dú)立人格和對(duì)外償債能力的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第四十八條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。公司成立后股東能否變更出資方式，法律并無(wú)禁止性規(guī)定，然在公司財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)所確定的債務(wù)時(shí)，股東變更出資方式便可能會(huì)對(duì)公司債權(quán)人的利益產(chǎn)生不利影響。
尤其是將易于確定價(jià)值、流動(dòng)性強(qiáng)的貨幣出資變更為價(jià)值評(píng)估存在不確定性、權(quán)利可能存在瑕疵或變現(xiàn)能力較弱的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，其行為本質(zhì)上構(gòu)成了對(duì)全面履行出資義務(wù)的違反。債權(quán)人基于公司公示信息產(chǎn)生信賴(lài)與公司進(jìn)行交易，對(duì)公示的出資方式對(duì)應(yīng)的償債能力存有合理期待。
因此，股東必須審慎對(duì)待其出資承諾，變更出資方式絕非單方可決之私事，必須遵循法定程序，確保公司資本的真實(shí)與充足。否則，其不僅面臨公司及其他股東的追責(zé)，更需對(duì)公司債務(wù)在未全面履行出資的范圍內(nèi)承擔(dān)法定的補(bǔ)充清償責(zé)任，以維護(hù)市場(chǎng)交易安全與債權(quán)人合法權(quán)益。
通訊員 孫士娟 揚(yáng)子晚報(bào)/紫牛新聞?dòng)浾?張建波
校對(duì) 朱亞萍