“個(gè)轉(zhuǎn)企”后的債務(wù)，經(jīng)營者就可以不管了？不行
來源： 紫牛新聞
2026-05-28 16:13:00
榮升超市（化名）原本是無錫市惠山區(qū)的一家個(gè)體工商戶，經(jīng)營者為夏小榮（化名）。2023年10月20日，榮升超市辦理個(gè)體工商戶轉(zhuǎn)有限責(zé)任公司手續(xù)，成立榮升百貨超市有限公司（化名），股東為夏小榮、王大勇（化名）。
2024年6月，榮升公司因經(jīng)營不善關(guān)閉。作為榮升公司的乳制品供應(yīng)商，天天公司多次催討貨款，均無果。
近日，天天公司訴至無錫市惠山區(qū)人民法院，要求榮升公司、夏小榮、王大勇支付2023年11月后的未付貨款和逾期利息。
對(duì)此，夏小榮表示，案涉貨款發(fā)生在超市個(gè)轉(zhuǎn)企后，相應(yīng)貨款應(yīng)由榮升公司承擔(dān)，而非其個(gè)人承擔(dān)。
法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案中，榮升公司的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍等均與榮升超市一致。本案的“個(gè)轉(zhuǎn)企”實(shí)際為兩個(gè)過程，一是個(gè)體工商戶榮升超市的注銷，另一個(gè)是有限責(zé)任公司即榮升公司的設(shè)立。
由自然人的個(gè)體工商戶轉(zhuǎn)變至法人的有限責(zé)任公司，從人格上發(fā)生了根本性質(zhì)的轉(zhuǎn)變，債務(wù)承限責(zé)任無法當(dāng)然承繼。即個(gè)體工商戶榮升超市注銷后，其原先的債權(quán)和債務(wù)均應(yīng)由其原經(jīng)營者夏小榮承擔(dān)，而不應(yīng)直接由榮升公司承擔(dān)，但榮升公司需對(duì)2023年10月20日公司成立后的貨款承擔(dān)責(zé)任。
但榮升超市個(gè)轉(zhuǎn)企后，其收款賬戶仍是夏小榮的個(gè)人賬戶，而超市公戶則未見收款。根據(jù)夏小榮銀行賬戶的交易明細(xì)，其收款后多筆款項(xiàng)轉(zhuǎn)至其名下其他賬戶或他人賬戶，對(duì)此未舉證證明均用于超市經(jīng)營，故法院認(rèn)定夏小榮作為股東，存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)的情形，嚴(yán)重?fù)p害天天公司作為債權(quán)人的利益，故夏小榮應(yīng)對(duì)榮升公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
現(xiàn)有證據(jù)無法證明股東王大勇存在未按公司章程出資、抽逃出資或?yàn)E用股東有限責(zé)任等情形，故天天公司主張王大勇對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任缺乏依據(jù)，法院不予支持。
綜上，法院判決榮升公司向天天公司支付相應(yīng)貨款及逾期利息，夏小榮對(duì)榮升公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶付款責(zé)任。
承辦法官提醒，個(gè)體工商戶應(yīng)依法轉(zhuǎn)型為企業(yè)，誠信經(jīng)營，經(jīng)營者不應(yīng)利用個(gè)轉(zhuǎn)企惡意逃廢債務(wù)。而作為合同相對(duì)方，比如該案中的天天公司，在交易時(shí)，應(yīng)盡量通過簽訂書面合同確定合同主體，并關(guān)注合同主體的類型變化，及時(shí)如協(xié)商變更付款方式、由原經(jīng)營者加入公司債務(wù)等形式規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
揚(yáng)子晚報(bào)/紫牛新聞?dòng)浾?張建波
校對(duì) 胡妍璐