關鍵收購，溢價超13倍？深交所對一上市公司審核一問再問
來源： 紫牛新聞
2025-06-29 18:42:00
揚子晚報網(wǎng)6月29日訊（記者 范曉林 薄云峰）6月27日晚，主營橡膠助劑的陽谷華泰，披露了修訂后的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案），一同披露的還有深交所的審核問詢函及公司的回復。
此次交易，陽谷華泰擬購買海南聚芯、王傳華、武鳳云、陽谷霖陽、陽谷澤陽、惠魯睿高、聊城昌潤、睿高致遠、劉保樂、孟憲威合計持有的波米科技100%股權，交易價格（不含募集配套資金金額）為14.43億元。目前波米科技尚處于虧損狀態(tài)，而這一交易價格較其凈資產(chǎn)，溢價超過13倍。
深交所對這一交易拋出9大方面問題，其中細分問題更是高達數(shù)十個，核心問題包括要求說明跨行業(yè)收購的必要性及合規(guī)性、關聯(lián)交易定價是否公允、交易對方員工持股平臺是否存在股份代持或其他利益輸送、資產(chǎn)基礎法下波米科技無形資產(chǎn)評估增值35倍的合理性等。核心問題包括要求說明跨行業(yè)收購的必要性及合規(guī)性、關聯(lián)交易定價是否公允、交易對方員工持股平臺是否存在股份代持或其他利益輸送、資產(chǎn)基礎法下波米科技無形資產(chǎn)評估增值35倍的合理性等。
公告顯示，波米科技主要從事高性能聚酰亞胺材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括非光敏性聚酰亞胺與光敏性聚酰亞胺涂層膠以及聚酰亞胺液晶取向劑，主要應用于功率半導體器件制造、半導體先進封裝與液晶顯示面板制造領域。報告期內(nèi)，標的資產(chǎn)研發(fā)費用分別為0.19億元和0.2億元，截至2024年末其擁有技術人員33人。
深交所要求陽谷華泰結合標的資產(chǎn)生產(chǎn)工藝、發(fā)明專利、研發(fā)投入、研發(fā)人員、各類產(chǎn)品關鍵技術指標，以及相關數(shù)據(jù)與同行業(yè)公司的比較情況等，補充披露標的資產(chǎn)技術先進性和核心競爭力的具體體現(xiàn)，研發(fā)投入和人員數(shù)量是否能夠支撐持續(xù)創(chuàng)新能力；結合上市公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、規(guī)范運作情況，補充披露本次跨行業(yè)收購的必要性及合規(guī)性，是否有利于補鏈強鏈、提升關鍵技術水平，以及對標的資產(chǎn)在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構等方面的整合管控計劃，面臨的風險及具體應對措施。
申請文件顯示，本次交易以收益法評估結果作為最終評估結論，波米科技股東全部權益價值為14.43億元，增值率為1330.32%，而波米科技除已通過驗證并開始批量供貨的客戶外，大部分客戶仍處于產(chǎn)品認證階段，客戶認證過程周期長且尚有不確定性，標的資產(chǎn)預測了相關客戶銷售情況。
深交所要求陽谷華泰補充說明本次收益法評估相關參數(shù)選取是否謹慎、合理，預測過程是否準確、客觀，期后數(shù)據(jù)與相關預測數(shù)據(jù)的差異及合理性；結合與可比公司、可比交易的比較情況、最近三年內(nèi)標的資產(chǎn)股權轉讓及增資作價情況、在兩種評估方法中選用收益法結果的依據(jù)等，進一步說明本次關聯(lián)交易定價是否公允。
校對 陶善工